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Suivant acte sous-signature privée constatant les décisions No 2 de l’associé unique de la société Seven TopCo (la « société ») en date du 22 décembre 2020, il a été :
– décidé de créer trois catégories d’actions de préférence dites « actions de préférence A » ou « ADP A », « actions de préférence B » ou « ADP B » et « actions de préférence C » ou « ADP C », décidé une distinction parmi les Actions Ordinaires entre, d’une part, les Actions Ordinaires A (« AO A ») et les Actions Ordinaires B (« AO B »), procédé à une refonte des statuts en conséquence afin notamment de refléter les caractéristiques particulières desdites nouvelles catégories d’actions de préférence, de prévoir que chaque action donne droit à un nombre de voix dans les décisions collectives des associés tel que défini en fonction de sa catégorie, étant précisé notamment qu’aucun droit de vote n’est attaché aux ADP C nouvelles ;
– procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 451.538,30 €, afin de porter le capital de 1 € à 451.539,30 €, par l’émission de 4.515.383 AO A nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d’une prime d’émission de 0,90 € chacune ;
– procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 23.700.326,10 €, afin de porter le capital de 451.539,30 € à 24.151.865,40 €, par l’émission de 237.003.261 ADP A nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d’une prime d’émission de 0,90 € chacune ;
– procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 7.190.730,40 €, afin de porter le capital de 24.151.865,40 € à 31.342.595,80 €, par l’émission de 71.907.304 ADP B nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d’une prime d’émission de 0,90 € chacune ; et
– constaté la réalisation desdites augmentations de capital en numéraire.
Les statuts ont été modifiés en conséquence.
Suivant acte sous-signature privée constatant les décisions No 3 de l’associé unique en date du 22 décembre 2020, l’associé unique a :
– décidé une augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 22.769.575,50 €, ayant pour effet de porter le capital social de 31.342.595,80 € à 54.112.171,30 €, assortie d’une prime d’apport d’un montant total de 204.926.183,60 €, par l’émission par la société de :
(i) 1.936.701 AO A nouvelles, d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d’une prime d’apport de 0,90 € chacune ;
(ii) 190.128 AO B nouvelles, d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d’une prime d’apport de 0,90 € chacune ;
(iii) 225.568.926 ADP A, d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d’une prime d’apport de 0,90 € chacune ;
– constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital par apport en nature ;
– pris acte de la démission de M. Jean-Baptiste BRIAN de ses fonctions de président de la société et nommé en qualité de président de la société M. Hugues GALAMBRUN demeurant 26, rue des Pâquerettes, 34000 MONTPELLIER ;
– décidé une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 1.228,30 €, afin de porter le capital de 54.112.171,30 € à 54.113.399,60 €, par l’émission de 12.283 AO A nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d’une prime d’émission de 0,90 € chacune ;
– décidé une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 5.703,80 €, afin de porter le capital de 54.113.399,60 € à 54.119.103,40 €, par l’émission de 57.038 AO B nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d’une prime d’émission de 0,90 € chacune ; et
– constaté la réalisation desdites augmentations de capital en numéraire.
Les statuts ont été modifiés en conséquence.
Suivant acte sous-signature privée constatant les décisions No 4 des associés en date du 22 décembre 2020, les associés ont décidé de :
– nommer en qualité de co-commissaire aux comptes de la société, Frédéric MENON & Associés, société civile professionnelle, ayant son siège social 395, rue Maurice Béjart, 34080 MONTPELLIER (818 494 874 RCS MONTPELLIER) ;
– transférer, avec effet au 23 décembre 2020, le siège social de la Société du 3, boulevard de Sébastopol, 75001 PARIS au 194, avenue de la Gare Sud de France, Font de la Banquière, 34970 LATTES.
– modifier l’article 4 des statuts en conséquence.
Suivant décisions du président en date du 15 janvier 2021, ce dernier a, conformément à la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par les associés par acte sous-signature privée en date du 22 décembre 2020 (Décisions No 4), décidé d’augmenter le capital d’un montant nominal de 143.067,70 € afin de porter le capital de 54.119.103,40 € à 54.262.171,10 €, par l’émission de 1.430.677 ADP A nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d’une prime d’émission de 0,90 € chacune et a constaté la réalisation de ladite augmentation de capital. Les articles 6 et 7 des statuts ont été modifiés en conséquence.
La société sera désormais immatriculée au RCS de MONTPELLIER.
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