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GROUPE PROMEO, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.614.563 €, siège : Espace Don Quichotte, 547, quai des Moulins, SETE (34200), 430 417 600 RCS MONTPELLIER AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA MASSE DES OBLIGATAIRES DE LA SOCIETE Les porteurs d’obligations de la société GROUPE PROMEO SA (les « Porteurs d’Obligations ») émises avec date de jouissance et date d’inscription en compte le 12 décembre 2014 et admises aux négociations sur le Marché Libre d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0012351393, (les « Obligations ») sont convoqués en assemblée générale le 28 février 2017 à 14 h 30 heures au siège de la société situé à l’Espace Don Quichotte, 547, quai des Moulins, SETE (34200), à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ordre du jour : compte-rendu de l’opération de cession des titres Vacalians ; modification des termes et conditions des Obligations ; pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Première résolution L’assemblée générale des porteurs d’Obligations prend acte de la présentation faite par la Direction de Groupe Proméo SA des conditions de l’opération de cession de la participation dans Vacalians et de la prise de participation dans Vacalians Holding qui s’ensuivit pour un montant de 27,9 M€, outre la perception d’une somme de 27,8 M€, menée conjointement avec les fonds Permira et confirme qu’elle ne constitue pas un Cas d’Exigibilité Anticipée Seconde résolution Compte tenu de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations décide de modifier les termes et conditions des Obligations comme suit : (i) Les définitions de « Date Anniversaire de l’Emission » et « Vacalians Holding » sont insérées comme suit à l’article 5 des termes et conditions des Obligations : « « Date Anniversaire de l’Emission » désigne le 12 décembre de chaque année jusqu’à la Date de Maturité et pour la première fois le 12 décembre 2017. » « Vacalians Holding » désigne la société Vacalians Holding SAS, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 8, rue François Villon, 75015 PARIS, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le No 811 575 745. » (ii) L’article 5.6.2 (Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle) est intégralement remplacé par un nouvel article 5.6.2 rédigé comme suit : « 5.6.2 Remboursement anticipé au gré des porteurs « En cas de changement de contrôle, tout porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu’il détient, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’intérêts (incluse) jusqu’à la Date de Remboursement Anticipé. « A chaque Date Anniversaire de l’Emission, tout porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé au pair de tout ou partie des Obligations qu’il détient et pour la première fois pour le 12 décembre 2017. » (iii) L’article 5.6.3 (Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de cession des titres détenus par l’Emetteur dans le capital de Vacalians Holding) des termes et conditions des Obligations est intégralement remplacé par un nouvel article 5.6.3 rédigé comme suit : « En cas de cession, distribution ou autre transfert de titres détenus par l’Emetteur dans le capital de Vacalians Holding, tout Porteur pourra, à son gré, demander le remboursement de tout ou partie des Obligations qu’il détient, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’ intérêts (incluse) jusqu’à la date de remboursement anticipé. « Si, dans ce cadre, des Obligations n’ont pas fait l’objet de remboursement anticipé, alors la contrepartie en numéraire du montant nominal des Obligations non remboursées et restant à rembourser (calculé au prorata du nombre de titres de Vacalians Holding cédés, distribués ou transférés), sera placé par l’Emetteur dans un Compte Séquestre jusqu’à la Date de Maturité. « Les fonds versés au Compte Séquestre ne pourront être affectés qu’au remboursement des Obligations. » (iv) L’article 5.6.4 (Modalités communes aux cas de remboursement anticipé) des termes et conditions des Obligations est intégralement remplacé par un nouvel article 5.6.4 rédigé comme suit : « (a) si un remboursement anticipé intervient au titre de l’article 5.6.2 ou si une cession, distribution ou autre transfert de titres détenus par l’Émetteur dans le capital de Vacalians Holding intervient dans les conditions prévues par l’article 5.6.3 (ensemble pour les besoins du présent article, un « Cas de Remboursement Anticipé »), l’Emetteur devra transmettre un avis (l’« Avis de Cas de Remboursement Anticipé ») à l’Agent Financier (avec copie à l’Agent de Constatation et au Représentant de la Masse) pour diffusion aux Porteurs dans les conditions définies à l’article 5.12, au plus tard dans les vingt (20) jours calendaires suivant le Cas de Remboursement Anticipé effectif. « (b) L’Avis de Cas de Remboursement Anticipé rappellera aux Porteurs la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations et indiquera (i) la Date de Remboursement Anticipé, laquelle devra être comprise entre le trente cinquième (35ème) et le quarante cinquième (45ème) Jour Ouvré suivant la date de diffusion de l’Avis de Cas de Remboursement Anticipé, (ii) le montant du remboursement et (iii) la période, d’au moins trente (30) Jours Ouvrés à compter de la date de réception par les Porteurs de l’Avis de Cas de Remboursement Anticipé, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations devront parvenir à l’Agent Financier. « (c) Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les Porteurs devront en faire la demande par écrit auprès de l’Agent Financier au moyen d’une demande de remboursement anticipé dûment signée dont le modèle pourra être obtenu auprès de l’Agent Financier. Toute demande de remboursement anticipé sera irrévocable à compter de sa réception par l’Agent Financier. « (d) Les demandes de remboursement anticipé, relatives à un Changement de Contrôle, une cession, une distribution ou autre transfert de titres détenus par l’Emetteur dans le capital de Vacalians Holding, devront parvenir à l’Agent Financier et les Obligations correspondantes devront être transférées à l’Agent Financier par l’intermédiaire de son Teneur de Compte au plus tard le cinquième (5ème) Jour Ouvré précédant la Date de Remboursement Anticipé. Tout remboursement anticipé sera accompagné du paiement des intérêts et intérêts de retard restant impayés sur les Obligations concernées, le cas échéant. « (e) Les demandes de remboursement anticipé à une Date Anniversaire de tout ou partie de ses obligations par un porteur devront être formulées auprès de l’Agent Financier 30 jours avant ladite date anniversaire pour être réglées simultanément avec les intérêts dus. » (v) L’article 5.9.4.2 (Opérations sur capital) des termes et conditions des Obligations est intégralement remplacé par un nouvel article 5.9.4.2 rédigé comme suit : « L’Emetteur s’engage à ne pas réduire son capital et/ou racheter ses propres actions à l’exclusion des cas suivants : « (i) réduction motivée par des pertes et rendue obligatoire par la loi ; « (ii) distribution (s) exceptionnelle(s), accompagnée(s) d’une réduction de capital, visant à transférer tout ou partie de la participation de l’Emetteur dans Vacalians Holding à ses dirigeants Gilbert et Olivier GANIVENQ, directement ou indirectement. » (vi) L’article 5.9.4.4 (Dividendes) des termes et conditions des Obligations est intégralement remplacé par un nouvel article 5.9.4.4 rédigé comme suit : « L’Emetteur s’engage à ne proposer à ses assemblées générales aucune résolution de distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou de réserves, sauf sous réserve du respect des conditions suivantes : « (i) Absence de Cas d’Exigibilité Anticipée à la date de distribution ou de paiement dudit dividende ou dudit acompte sur dividendes et aucun Cas d’Exigibilité Anticipée ne résultera de la mise en paiement dudit dividende ou dudit acompte sur dividendes ; et « (ii) la distribution desdits dividendes ou dudit acompte sur dividendes au titre de l’exercice social clos concerné n’excèdera pas le moins élevé des deux montants suivants : (a) cinquante pourcent (50 %) du Résultat Net Consolidé du Groupe et (b) un million cinq cent mille (1.500.000) € pour les Actionnaires Familiaux. « Nonobstant ce qui précède, l’Emetteur sera autorisé à effectuer des distributions exceptionnelles, accompagnées d’une réduction de capital, visant à transférer en tout ou partie la participation de l’Emetteur dans Vacalians Holding à ses dirigeants Gilbert et Olivier GANIVENQ, directement ou indirectement. » Troisième résolution L’assemblée générale des Porteurs d’Obligations donne tous pouvoirs au représentant titulaire de la Masse des Porteurs d’Obligations aux fins d’effectuer toutes formalités et toutes démarches qui seront nécessaires. Conditions et modalités de participation : Formalités préalables à effectuer pour participer à cette Assemblée Générale des Obligataires. Tout Porteur d’Obligations, quel que soit le nombre d’obligations qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale des Obligataires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il sera justifié par un Porteur d’Obligations de son droit de participer à l’Assemblée Générale des Obligataires par l’inscription en compte à son nom, de ses Obligations dans les livres du Teneur de Compte concerné à zéro heure (heure de Paris) le deuxième (2ème) Jour Ouvré précédant la date fixée pour ladite assemblée générale. Pour justifier de leur droit, les Porteurs d’Obligations seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte, datée au plus tard à cette date, émise par le Teneur de Compte. Mode de participation à cette Assemblée Générale des Obligataires. Tout Porteur d’Obligations a le droit de participer à l’Assemblée Générale des Obligataires en personne. A défaut, le Porteur d’Obligations peut choisir entre donner pouvoir à un mandataire de son choix à l’exception des personnes visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de Commerce ou voter par correspondance. Des formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront délivrés aux obligataires qui en feront la demande auprès de la société. Le Porteur d’Obligations qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses obligations. En cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième Jour Ouvré précédant la date de convocation de l’Assemblée Générale des Obligataires à zéro heure (heure de Paris) et sauf dispositions particulières du contrat d’émission, la Société invalide ou modifie en conséquence, avant l’ouverture de la séance de l’Assemblée Générale des Obligataires, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce Porteur d’Obligations. Le cas échéant, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires à cette fin. Le formulaire de vote par correspondance (ou le cas échéant, le pouvoir) accompagné de l’attestation d’inscription en compte devront parvenir au siège social de la société au plus tard le 27 février 2017. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’au 27 février 2017 à 15 h 00 (heure de Paris). Droit de communication des obligataires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de l’Assemblée Générale des Obligataires sont tenus dans les délais légaux à la disposition des Porteurs d’Obligations au siège social de la société. Les termes du présent Avis de convocation commençant par une majuscule ont la signification qui leur donnée dans les termes et conditions des Obligations, à moins qu’ils ne soient autrement définis dans le présent avis. 172