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UNAL Nicolas AVOCAT 04.34.43.58.59 unal.nicolas@avocat-conseil.fr 1 bis, rue de Verdun, 34000 MONTPELLIERR AVIS DE FUSION société absorbante : L’ANCRE DE LEVAGE société à responsabilité limitée au capital de 53.900 € siège social : 34200 SETE 38, rue Etienne Peyre 449 782 747 RCS MONTPELLIER société absorbée : MANUT-TP société à responsabilité limitée au capital de 40.000 € siège social : 34200 SETE 38, rue Etienne Peyre 394 086 045 RCS MONTPELLIER 1) Par convention sous-seing privé à MONTPELLIER du 13 février 2017, la société MANUT-TP et la société L’ANCRE DE LEVAGE ont établi un projet de fusion, aux termes duquel la société MANUT-TP faisait apport, à titre de fusion à la société L’ANCRE DE LEVAGE sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, de tous les éléments d’actif et de passif constituant son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité de patrimoine de la société MANUT-TP devant être dévolue à la société L’ANCRE DE LEVAGE dans l’état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion. 2) Cette fusion a été approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MANUT-TP du 16 mars 2017 et par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société L’ANCRE DE LEVAGE du 16 mars 2017. En rémunération de cet apport-fusion, l’assemblée générale de la société L’ANCRE DE LEVAGE a procédé à une augmentation de capital de 77.462 €, pour le porter de 53.900 € à 131.362 €, au moyen de la création de 1.006 parts sociales nouvelles de 77 € de nominal, entièrement libérées, attribuées aux associés de la société MANUT-TP à raison de 1 part sociale de la société MANUT-TP contre 2,012 parts sociales de la société L’ANCRE DE LEVAGE. La prime de fusion s’élève à 992.974,01 €. Toutefois, la société MANUT-TP est propriétaire de 600 parts sociales de la société L’ANCRE DE LEVAGE, de sorte que cette dernière a reçu 600 de ses propres parts sociales. En conséquence, la société L’ANCRE DE LEVAGE a procédé immédiatement après l’augmentation de capital, à une réduction de capital d’un montant égal à la valeur nominale des 600 parts sociales qu’elle détient par suite de la fusion, soit un montant de 46.200 €, lesdites parts sociales étant annulées ; et ce, sans imputation sur la prime de fusion, la valeur nette comptable des titres auto-détenus correspondant au montant de leur valeur nominale, soit 46.200 €. 3) Juridiquement, la fusion a pris effet le 16 mars 2017 à 08 h 30. Toutefois, fiscalement et comptablement, la fusion a pris effet rétroactivement au 1er octobre 2016, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société MANUT-TP depuis le 1er octobre 2016 et le 16 mars 2017 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société L’ANCRE DE LEVAGE et considérées comme accomplies par cette dernière depuis le 1er octobre 2016. 4) En conséquence aux termes de sa délibération du 16 mars 2017, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société L’ANCRE DE LEVAGE a modifié les articles 6 et 7 des statuts, ce qui entraîne la publication des mentions suivantes : « ARTICLE 6 Apports Il a été ajouté en fin d’article les mentions suivantes] Aux termes d’un projet de fusion du 13 février 2017, approuvé par la collectivité des associés le 16 mars 2017, la société MANUT-TP a fait apport, à titre de fusion, à la société L’ANCRE DE LEVAGE, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l’actif net apporté s’est élevé à 1.070.436,01 €. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d’un montant de 77.462 € pour le porter de 53.900 € à 131.362 €, au moyen de la création de 1.006 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 77 € chacune. La fusion a dégagé une prime de fusion d’un montant de 992.974,01 €. Aux termes de ladite décision collective des associés en date du 16 mars 2017, la société L’ANCRE DE LEVAGE a réalisé une réduction du capital de 46.200 € par annulation de ses 600 propres parts sociales appartenant à la société MANUT-TP reçues dans le cadre de l’apport-fusion et ce, sans imputation sur la prime de fusion, la valeur nette comptable des titres auto détenus correspondant au montant de leur valeur nominale, soit 46.200 € ». « ARTICLE 7 Capital social Le capital social est fixé à la somme de quatre vingt cinq mille cent soixante deux euros (85.162 €). Il est divisé en 1.106 parts sociales de 77 € chacune, entièrement libérées. Les parts sociales sont entièrement libérées et de même catégorie, numérotées de 1 à 1.106 et attribuées aux associés au prorata de leurs droits comme suit : à M. Candide ESTEVE, cinq cent cinquante trois parts sociales numérotées de 1 à 553, ci … 553 parts à M. Emmanuel ESTEVE, cinq cent cinquante trois parts sociales, numérotées de 554 à 1.106, ci … 553 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : ………… 1.106 parts » Pour avis : la gérance. 38