MEDESIS PHARMA S.A
MEDESIS PHARMA Sociéte anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.720.438 euros Siège social : L’Orée des Mas, Les Cyprès Avenue du Golf 34670 Baillargues RCS Montpellier 448 095 521 (la « Société ») AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION * (*) Les actionnaires de la société Medesis Pharma sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 15 juin 2021 à 18 heures au siège social, à huis clos, Hors la présence physique des actionnaires (’). (*) Avertissement COVID-19 Avis important concernant la participation à rassemblée générale du 15 juin 2021 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à rassemblée générale devant se tenir le 15 juin 2021 pourraient être aménagées. L’espace dédié aux assemblées générales sur le site internet de la Société : www.medesispharma.com sera actualisé des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant rassemblée générale. Nous vous invitons donc à le consulter régulièrement. En toute hypothèse, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, en conformité avec les dispositions de l’ordonnance nc 2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités, dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, et du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 jusqu’au 31 juillet 2021, le Directoire de la Société a décidé que l’assemblée générale mixte du 15 juin 2021 se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physiquement à l’assemblée générale et sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avIs. L’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audio dont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société (www.medesis pharma.com). Les moyens mis en place pourraient évoluer et les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021, sur le site internet de la Société (www.medesispharma.com). Nous invitons également les actionnaires à privilégier les envois électroniques aux envois postaux. L’assemblée générale des actionnaires est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de rassemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice social dos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; 2. Affectation des résultats de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 ; 3. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce : 4. Nomination de Monsieur Jean-Philippe Causse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 5. Constatation de la démission de Monsieur Guy Arena de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie Cazaledes de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance ; 7. Constatation du non-renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. De la compétence de rassemblée générale extraordinaire : 8. Modification des stipulations de l’article 16 (« Durée des fonctions Limite d’âge ») des statuts de la Société ; 9. Modification des stipulations de l’article 32 (« Commissaires aux comptes >) des statuts de la Société ; 10. Délégation de compétence au Directoire à l’effet démettre des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou a terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L225-138 du Code de commerce ; 11. Autorisation à donner au Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; 12. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder, dans le cadre des dispositions de l article L225-129-2 du Code de commerce, à une augmentation de capital dont la souscription serait reservée aux satanés adhérents don plan dépargne d’entreprise, établi en application des dispositions des articles L3332-18 et suivants du Code du travail ; 13. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS De la compétence de rassemblée générale ordinaire : Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice social dos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes sur tes comptes annuels de l’exercice social dos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l’exercice social dos le 31 décembre 2020 (comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes) qui lui sont présentés, qui font apparaître une perte nette comptable de 791.106 euros, ainsi que l’inventaire et l’ensemble des opérations traduites dans les comptes et résumés dans ces rapports, approuve le montant global des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’élève à 21.991 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 0 euros, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice social écoulé. Deuxième résolution Affectation des résultats de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes, sur les comptes annuels de f exercice social clos le 31 décembre 2020, prend acte que l’exercice écoulé s’est soldé par une perte nette comptable de 791.106 euros. prend acte qu’au 31 décembre 2020. le compte « Report à nouveau » était débiteur d’un montant de 18.231.849 euros, décide d’affecter l’intégralité du résultat déficitaire de l’exercice, soit la somme de 791.106 euros, au compte <« Report à nouveau », constate que. du fait de cette affectation, le compte < Report à nouveau » s’élève désormais à un montant débiteur de 19.022.955 euros. rappelle, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été versé au cours du dernier exercice social clos. Troisième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce. approuve le ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution Nomination de Monsieur Jean-Philippe Causse en qualité de membre du Conseil de surveillance L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, à compter de ce jour, pour une durée de six exercices, venant à expiration a l’issue de rassemblée générale ordinaire appelée, en 2027. à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026 : Monsieur Jean-Philippe Causse, né le 2 juillet 1965 à Millau (12). de nationalité française, demeurant Mas du Coteau, route de Saint-Drézéry 34160 Montaud. prend acte que Monsieur Jean-Philippe Causse a déjà fait savoir à la Société qu’il acceptait les fonctions susceptibles de lui être confiées, et déclaré n’etre frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ses fonctions, et que rien ne s’opposait à leur exercice, décide que Monsieur Jean-Philippe Causse ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions, mais qu’il aura droit au remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de son exercice, sur présentation des justificatifs nécessaires, décide que Monsieur Jean-Philippe Causse exercera ses fonctions conformément aux dispositions des statuts de la Société, et disposera des pouvoirs prévus par lesdits statuts, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Directoire de la Société. Cinquième résolution Constatation de la démission de Monsieur Guy Arena de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 24 des statuts de la Société, prend acte de et constate la démission d’office de Monsieur Guy Arena de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Sixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie Cazaledes de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marie Cazaledes prend fin à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler Monsieur Jean-Marie Cazaledes, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de rassemblée générale ordinaire appelée, en 2027, à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026, prend acte que Monsieur Jean-Marie Cazaledes a déjà fait savoir à la Société qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions, et déclaré n’etre frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ses fonctions, et que rien ne s’opposait à leur exercice, décide que Monsieur Jean-Marie Cazaledes ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions, mais qu’il aura droit au remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de son exercice, sur présentation des justificatifs nécessaires. décide que Monsieur Jean-Marie Cazaledes exercera ses fonctions conformément aux dispositions des statuts de la Société, et disposera des pouvoirs prévus par lesdits statuts, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Directoire de la Société. Septième résolution Constatation du non-renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que les mandats de Monsieur Michel Galaine. Commissaire aux comptes titulaire, et de la société Institut Fiduciaire d’Expertise Comptable IFEC. Commissaire aux comptes suppléant, prennent fin à l’issue de la présente assemblée générale. décide de ne pas renouveler tes mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant. décide de nommer, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes de la Société, à compter de ce jour, pour une duree de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2027, à statuer sur les comptes de l’exercice social dos le 31 décembre 2026 : Institut Fiduciaire d’Expertise Comptable IFEC. société anonyme à conseil d’administration au capital de 100.000 euros, identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 622 022 424. dont le siège social est sis 82 bis. rue de Paris 92100 Boulogne Billancourt, représentée par Monsieur Michel Galaine, prend acte que Monsieur Michel Galaine. au nom et pour le compte de la société Institut Fiduciaire d’Expertise Comptable IFEC, a déjà fait savoir à la Société qu’il acceptait ses tondions et que rien ne s’opposait à leur exercice. De la compétence de rassemblée générale extraordinaire : Huitième résolution Modification des stipulations de l’article 16 (« Durée des fonctions Limite d’âge ») des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, les stipulations de l’article 16 (« Durée des fonctions Limite d’âge ») des statuts de la Société de la manière suivante : « Article 16 DURÉE DES FONCTIONS LIMITE D’AGE Le début de l’article demeure inchangé] 3. Nul de ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 80 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d’office. à la clôture de l’exercice social au cours duquel il a atteint cet âge. » Neuvième résolution Modification des stipulations de l’article 32 (* Commissaires aux comptes *) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de supprimer, à compter de ce jour, te dernier paragraphe des stipulations de l’article 32 (« Commissaires aux comptes «) des statuts de la Société. prend acte que tes stipulations de l’article 32 («* Commissaires aux comptes ») des statuts de la Société sont désormais rédigées de la manière suivante : « Article 32 COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à loi. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. » Dixième résolution Délégation de compétence au Directoire à l’effet démettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à rémission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées, et dont la souscription pourra être opérée par versement en numéraire ou compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société. décide que te montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions (3.000.000) d’euros, dans la limite du plafond global fixé par rassemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières, et/ou titres financiers pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit des catégories de personnes suivantes : tes sociétés, fonds d’investissement, family office, qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises dans te secteur de la santé, et en particulier BfoTech et MedTech. dont le Directoire fixera la liste étant précisé que te nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze (15) ; des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance vie. spécialisés dans l’investissement dans les valeurs petites et moyennes, ayant une activité dans le secteur de la santé et en particulier BioTech et MedTech ; des sociétés ou des groupes de sociétés ayant une activité opérationnelle dans le secteur de la santé, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste, étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission, décide que le prix d émission des titres émis, en vertu de cette délégation, sera déterminé par le Directoire et devra être fixé dans une fourchette, comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours, pondérée par les volumes de transactions, des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix