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234536 ECOLE SUPERIEURE DES METIERS ARTISTIQUES ESMA Société par actions simplifiée au capital de 100.000 Euros Siège social : 140 rue Robert Koch 34080 MONTPELLIER RCS Montpellier 392 772 067 ECOLE TECHNIQUE PRIVEE DE PHOTORAPHIE ET D1AUDIO VISUELETPA Société par actions simplifiée au capital de 55.216 euros porté à 116.144 euros Siège social : 50 Route de Narbonne 31320 AUZEVILLE TOLOSANE RCS TOULOUSE 319 763 355 Suivant acte sous seing privé en date du 28 décembre 2016, la société ESMA et la société ETPA ont établi un projet d’apport partiel d’actif aux termes duquel la société ESMA a fait apport à la société ETPA de sa branche complète et autonome de l’activité d’enseignement privé et formation professionnelle (sous réserve de l’usufruit temporaire de l’immeuble sis 140, rue Robert Koch à Montpellier (34) et du prêt s’y rapportant), évaluée 2. 725.589 euros, moyennant la prise en charge par la société ETPA, sans solidarité avec la société ESMA, du passif correspondant, évalué à 741.135 euros. L’actif net apporté s’élève donc à 1.984.454 euros. En rémunération de cet apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, la société ETPA a augmenté son capital de 60.928 euros pour le porter à 116.144 euros par l’émission de 3.808 actions nouvelles de 16 euros de nominal chacune, entièrement libérées, de même catégorie, portant jouissance au 1er juillet 2016 et attribuées à la société ESMA. La différence entre la valeur nette des biens apportés (1.984.454 euros) et la valeur nominale globale des titres créées en rémunération (60.928 euros), soit une différence de 1.923.526 euros, sera inscrite au compte ‘ prime d’apport ‘. Des termes du procès-verbal des décisions de l’associé unique de la société ESMA en date du 20 février 2017 à 17h et du procèsverbal des décisions de l’associé unique de la société ETPA en date du 20 février 2017 à 19h, Il résulte que le projet d’apport partiel d’actif a été approuvé, l’opération d’apport partiel d’actif et l’augmentation de capital sont devenues définitives en date du 20 février 2017 et que la société ETPA a la jouissance des biens apportés depuis la date du 1er juillet 2016. En conséquence de l’augmentation de capital, les articles 6 et 7 des statuts de ETPA ont été modifiés. Aux termes des décisions du 20 février 2017, l’associé unique de la société ETPA a décidé d’adopter la dénomination sociale suivante : ‘ ETPA ECOLES CREATIVES ‘, et de modifier l’article 3 des statuts de la société. Aux termes de la même décision, l’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société et d’adjoindre des activités supplémentaires. L’article des statuts relatif à l’objet social sera désormais rédigé de façon suivante ‘l’enseignement privé et la formation professionnelle dans les domaines artistiques et notamment dans les domaines de la photographie, du cinéma d’animation, du cinéma et de l’audio-visuel, des métiers du jeu vidéo, du design, de l’illustration, des effets spéciaux et tous nouveaux secteurs artistiques ; la formation continue dans les domaines artistiques et numériques ; l’exploitation des marques ESMA, ETPA, CINECREATIS, ou toutes autres marques que la Société viendrait à acquérir, à développer, à créer ou à utiliser au titre d’un contrat de licence ‘. L’article 2 des statuts sera modifié en ce sens. Par ailleurs, l’associé unique a décidé de porter la durée de la Société de 50 années à 99 années à compter de son immatriculation, soit jusqu’au 17 septembre 2079 et de modifier en conséquent l’article 5 des statuts. Pour avis