HABITAT SOCIAL EN OCCITANIE-MEDITERRANEE (OCCITANIE MEDITERRANEE HABITAT)

Avis de fusion

AVIS DE PROJET DE FUSIONS
ENTRE
L’Association HABITAT SOCIAL EN OCCITANIE (” HSO “), régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège social est situé 104, avenue Jean Rieux à Toulouse (31000), déclarée à la Préfecture de l’Hérault, publiée au Journal officiel du 9 juin 2018, dont le numéro RNA est W343022538 et régulièrement identifiée au SIREN sous le numéro 841 282 304,
Entité ” Absorbante “
Ayant pour objet, conformément à l’article II de ses statuts modifiés par l’Assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2022, de :
– Regrouper les organismes d’Hlm de toutes catégories qui exercent leurs activités dans la région Occitanie,
– Représenter les intérêts collectifs de l’ensemble des organismes Hlm au plan régional tant à l’intérieur du mouvement Hlm qu’à l’extérieur auprès de l’Etat, des collectivités locales ou de tout partenaire et à tous les échelons de représentation,
– Mettre en œuvre des actions décidées en matière :
o D’animation et de structuration de l’inter organismes territorial ;
o D’information et de communication interne et externe ;
o De capitalisation et de production des connaissances ;
o De lancement d’action mutualisée dans le cadre juridique imparti.
– Élaborer et signer des chartes relatives aux actions citées ci-dessus ;
– Créer une représentativité et faire valoir les intérêts communs de ses membres auprès des partenaires, élu institutionnels et associatifs sur les champs des politiques de l’habitat, du logement de la ville, des politiques sociales et d’aménagement du territoire, au niveau régional, départemental et local ;
– Participer à la définition de ces politiques, en dégageant les besoins des organismes de la région en vue de déterminer les aides financières, réglementaires et techniques, nécessaires pour répondre à ces besoins ;
– Organiser la coordination des activités de ses membres au niveau régional, départemental et local ;
– Réunir toutes les informations sur l’activité et le fonctionnement des organismes du logement social de la région en développant les productions d’études (observatoire, tableau de bord) et l’animation professionnelle du mouvement ;
– Organiser la défense collective des intérêts communs de ses membres, tout ou partie ;
– Agir pour le compte de ses membres et pour le compte des partenaires ;
– Assurer la coordination, l’appui et la régulation de l’organisation territoriale locale des organismes Hlm membres. Pour cela, elle élabore chaque année un plan d’action et elle définit les objectifs, le contenu et les modalités de l’action professionnelle territorialisée, en cohérence avec le mandat à l’action régionale, tels que :
o La représentation régionale du mouvement professionnel auprès des pouvoirs publics et des partenaires régionaux ;
o Le projet de l’action professionnelle ;
o L’animation professionnelle.
ET :
L’Association USH HABITAT SOCIAL EN OCCITANIE MIDI & PYRENEES (” USH OCCITANIE M&P “), régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège social est situé 104, avenue Jean Rieux à Toulouse (31000), déclarée à la Préfecture de Haute-Garonne, publiée au Journal officiel du 25 juillet 1974, dont le numéro RNA est W313002848 et régulièrement identifiée au SIREN sous le numéro 328 084 405,
Ayant pour objet, conformément à l’article II de ses statuts, de :
– Regrouper les organismes d’Hlm de toutes catégories qui exercent leurs activités dans la région Occitanie,
– Représenter les intérêts collectifs de l’ensemble des organismes Hlm au plan régional tant à l’intérieur du mouvement Hlm qu’à l’extérieur auprès de l’Etat, des collectivités territoriales ou de tout partenaire et à tous les échelons de représentation,
– Participer aux instances de l’USH,
– Assurer la coordination, l’appui et la régulation de l’organisation territoriale locale des organismes Hlm membres.
Et
L’Association OCCITANIE-MEDITERRANEE HABITAT (” OMH “), régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège social est situé 261, rue Simone Signoret, CS 20017, Montpellier (34077), déclarée à la Préfecture des Pyrénées-Orientales, publiée au Journal officiel du 28 janvier 1976, dont le numéro RNA est W343008836 et régulièrement identifiée au SIREN sous le numéro 343195491,
Ayant pour objet, conformément à l’article 2 de ses statuts, de :
– Représenter les intérêts collectifs de l’ensemble des organismes Hlm au plan régional, tant à l’intérieur du mouvement Hlm, qu’à l’extérieur auprès de l’Etat, des collectivités territoriales ou de tout partenaire et à tous les échelons de représentation,
– Participer aux instances de l’USH,
– Assurer la coordination, l’appui et la régulation de l’organisation territoriale locale des organismes Hlm membres.
Ensemble, les Entités ” Absorbées “,
Après approbation de leurs Bureaux et Conseil d’Administration respectifs en date du 1er juillet 2022 (HSO), 8 juillet 2022 (USH OCCITANIE M&P) et du 13 juillet 2022 (OMH), les Absorbées et l’Absorbante ont arrêté les termes d’un projet de traité de fusions-absorption unique par lequel l’USH OCCITANIE M&P et OMH feront, toutes deux, apport à HSO de l’universalité de leurs patrimoines par voie d’absorption prenant effet au 1er janvier 2023 à 00h00 (ci-après le ” Traité “).
Les fusions sont conclues sous les conditions suspensives suivantes :
– L’approbation du Traité par l’Assemblée générale de l’USH OCCITANIE M&P prévue le 12 octobre 2022 ;
– L’approbation du Traité par l’Assemblée générale d’OMH prévue le 12 octobre 2022 ;
– L’approbation du Traité par l’Assemblée générale de HSO prévue le 12 octobre 2022.
1. Désignation de l’actif et du passif apporté :
L’ensemble du patrimoine des Absorbées est transmis à l’Absorbante à la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 à minuit. Il comprend tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs des Absorbées à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette association à cette date.
L’actif apporté à l’Absorbante comprend notamment les moyens humains, matériels et financiers composant le patrimoine de l’Absorbée.
L’ensemble du passif des Absorbées composant leur patrimoine au jour de la réalisation définitive des fusions, y compris les charges fiscales et de droits d’enregistrement ainsi que l’ensemble des frais générés par l’opération, sont à la charge de l’Absorbante.
Au 31 décembre 2021 à minuit, les comptes des Absorbées font apparaître les éléments suivants valorisés en euros :
Pour l’USH OCCITANIE M&P :
ACTIF APPORTÉ

Actif immobilisé net 174 940 €
Actif circulant et assimilés 741 956 €
Dont créances 83 322 €
Dont valeurs mobilières de placement et disponibilités 650 913 €

TOTAL de l’actif net au 31 décembre 2021 916 896 €
PASSIF PRIS EN CHARGE

Provision pour risques et charges 185 755 €
Dettes 200 326 €

TOTAL du passif au 31 décembre 2021 386 081 €
Pour OMH :
ACTIF APPORTÉ

Actif immobilisé net 62 281 €
Actif circulant et assimilés 829 255 €
Dont créances 162 142 €
Dont valeurs mobilières de placement et disponibilités 667 702 €

TOTAL de l’actif net au 31 décembre 2021 891 536 €
PASSIF PRIS EN CHARGE

Provision pour risques et charges 187 983 €
Dettes 86 038 €

TOTAL du passif au 31 décembre 2021 274 021 €
2. Engagements souscrits :
La présente opération est consentie et acceptée sous les charges et conditions de fait et de droit ordinaires en pareille matière et notamment sous celles suivantes :
– L’Absorbante prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouveront au 1er janvier 2023 à 00h00.
– L’Absorbante supportera et acquittera, à compter du 1er janvier 2023 à 00h00, tous impôts et taxes, primes et cotisations d’assurances ainsi que toutes charges quelconques, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens apportés faisant partie de l’actif transmis.
– L’Absorbante exécutera et sera subrogée, à compter du 1er janvier 2023 à 00h00, dans tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.
– L’Absorbante aura tous pouvoirs, dès le 1er janvier 2023 à 00h00, notamment pour, le cas échéant, intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, en lieu et place des Absorbées et relatives à l’ensemble des éléments contenus dans les fusions, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
– Au 1er janvier 2023 à 00h00, l’Absorbante sera intégralement subrogée aux Absorbées, relativement aux biens et aux droits apportés et à leur exploitation ainsi qu’au passif pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toute décision, recevoir ou payer toute somme due à la suite desdites décisions.
– Au 1er janvier 2023 à 00h00, l’Absorbante reprendra obligatoirement l’ensemble du personnel, en vertu de l’article L1224-1 du Code du travail. Par le seul fait de la réalisation des fusions, l’Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, obligations, engagements, conventions quelconques pouvant exister à cet égard, notamment ceux existants avec des organismes sociaux de retraite ou de prévoyance.
– L’Absorbante appliquera le même accord interentreprise que les Absorbées, les salariés bénéficieront donc de l’ensemble des textes conventionnels applicables au sein de l’Absorbante dès 1er janvier 2023 à 00h00.
Les créanciers concernés par l’opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans le délai de trente (30) jours auprès du Tribunal judiciaire compétent.