MOBILITY FIRST GROUP

Aux termes d’un acte sous-signature electronique SSP en date du 18/05/2021, la société MOBILITY FIRST GROUP, Société par actions simplifiée, au capital de 1.020 EUR, dont le siège social est 120, rue de Thor, 34000 MONTPELLIER, immatriculée 834 014 706 RCS MONTPELLIER, société apporteuse, et la société GOWOD, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 EUR, dont le siège social est 120, rue de Thor, 34000 MONTPELLIER, immatriculée 898 885 165 RCS MONTPELLIER, société bénéficiaire, ont établi un traité d’apport partiel d’actif, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236 6 1 et L. 236 16 à L. 236 22 du Code de Commerce. Aux termes de ce traité : la société MOBILITY FIRST GROUP, société apporteuse, a fait apport à la société GOWOD, société bénéficiaire, sous le régime des scissions, de sa branche complète et autonome d’activité portant sur l’exploitation d’une application mobile dénommée ’GOWOD’ portant sur la mobilité dans le domaine du CrossFit®. Conformément à l’article L.236 6 du Code de Commerce, un exemplaire du traité d’apport partiel d’actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de MONTPELLIER au nom des deux sociétés le 19/05/2021. Des avis d’APA ont été publiés au BODACC le 30/05/2021. La date d’effet juridique comptable et fiscale a été arrêtée au 01/07/2021. Une situation comptable prévisionnelle a été établie à cette même date afférente à la branche apportée et à la valeur des titres de la société bénéficiaire. Pour établir les bases et conditions de cette opération d’apport partiel d’actif, la société apporteuse et la société bénéficiaire ont décidé de se référer à cette situation comptable prévisionnelle de la société apporteuse, établie selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels et arrêtée au 1er juillet 2021. Les sociétés apporteuses et bénéficiaires étant sous contrôle commun, les éléments d’actif et de passif apportés par la société apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du plan comptable général issus du règlement ANC 2014 03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014 (i) par le règlement ANC No 2017 01 homologué par arrêté du 26 décembre 2017 et (ii) par le règlement ANC 2019 06 du 8 novembre 2019 homologué par arrêté du 26 décembre 2019, à leur valeur nette comptable à la date de réalisation définitive de l’APA. La présente opération d’apport partiel d’actif placée sous les dispositions des articles L.236 21 et L.236 22 du code de Code de Commerce, du régime simplifié d’un apport partiel d’actif emporte dispense de nomination d’un commissaire à la scission ou d’un commissaire aux apports. Il résulte de cette évaluation que l’actif apporté par la société MOBILITY FIRST GROUP, société apporteuse s’élève à 318.644,71 EUR et le passif pris en charge par la société GOWOD, société bénéficiaire, à 15.664,71 EUR, soit un actif net apport de 302.980 EUR. En rémunération de cet apport la société GOWOD a augmenté son capital social par création de 30.298 actions ordinaires nouvelles de 10 EUR de valeur nominale chacune entièrement libérées et assimilées aux titres déjà existants. Il n’existe pas de différence entre le montant de l’actif net apporté et la valeur nette comptable des actions créées à titre d’augmentation de capital par la société bénéficiaire, laquelle correspond à la valeur nominale ; il n’y a donc pas lieu de constituer une prime d’apport. D’une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l’objet du présent apport. La société bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la société apporteuse et elle bénéficiera des engagements reçus par elle dans le cadre de l’exploitation de la branche apportée. Il a été convenu que le passif apporté par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire, sans solidarité de la société apporteuse, conformément aux dispositions de l’article L. 236 21 du Code de Commerce. En date du 01/07/2021, l’AGE de la société MOBILITY FIRST GROUP a : *autorisé la réalisation définitive et intégrale de l’apport conformément au traité d’apport partiel d’actif conclu le 18/05/2021. *transféré son siège social à Parc du Millénaire, bât 22, 1025, rue Henri Becquerel, 34000 MONTPELLIER. *adapté et modifié son objet social de la manière suivante : la société a pour objet, en France et à l’étranger : l’activité de holding, animatrice exclusive du groupe, et de ses filiales, l’exercice du mandat de président ou directeur général desdites sociétés, prestations administratives, financières, juridiques et comptables au profit de ses filiales ; L’acquisition par achat, apport ou autrement et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières cotées ou non cotées, placements financiers ; Toutes opérations de gestion de patrimoine ; L’acquisition, la vente et l’administration de tout immeuble bâti ou non bâti ; L’affectation en garantie hypothécaire ou autrement de tout actif appartenant à la société pour autant que ces garanties interviennent dans le cadre de la gestion, du développement et/ ou de la sauvegarde de ses actifs ; La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Et toutes opérations pouvant faciliter le développement et l’extension de la société. Ce par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d’apport, fusion ou autres, et de modifier les articles des statuts en conséquence. En date du 01/07/2021, l’associée unique de la société GOWOD a : *autorisé la réalisation définitive et intégrale de l’apport conformément au traité d’apport partiel d’actif conclu le 18/05/2021. *augmenté le capital social d’un montant de 302.980 EUR pour le porter de 1.000 EUR à 303.980 EUR par voie de création de 30.298 actions ordinaires nouvelles de 10 EUR de valeur nominale chacune et intégralement attribuées à l’associée unique en rémunération de son apport. *transféré son siège social à Parc du Millénaire, bât 22, 1025 rue Henri Becquerel, 34000 MONTPELLIER, et de modifier les articles des statuts en conséquence. 1-64